Существенные факты, касающиеся событий эмитента
Совершение эмитентом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Публичное акционерное общество "Тюменский проектный и научно-исследовательский институт нефтяной и газовой промышленности им.В.И.Муравленко"
1.2. Адрес эмитента, указанный в Едином государственном реестре юридических лиц: Россия, 625000, г.Тюмень, ул.Республики, 62
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1027200880343
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 7202017289
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 31979-D
1.6. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: https://disclosure.1prime.ru/portal/default.aspx?emId=7202017289
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо): 16.05.2023
2. Содержание сообщения
2.1. Лицо, которое совершило сделку, в совершении которой имеется заинтересованность: эмитент.
2.2. Категория сделки: сделка, в совершении которой имелась заинтересованность.
2.3. Вид и предмет сделки: договора займа № 282-23 от 16.05.2023 г.
2.4. Содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная сделка:
Существенные условия сделки: займодавец предоставляет заемщику денежные средства (займ) в сумме 800 000 000,00 (Восемьсот миллионов) рублей 00 копеек на срок по «30» июня 2023 года включительно, а заемщик обязуется возвратить сумму займа в размере и сроки, определенные договором. Заем может быть предоставлен как в полной сумме займа, так и частями. За пользование займом заемщик выплачивает займодавцу проценты в размере 11,0% (Одиннадцать) процентов годовых от предоставленной суммы займа. Начисление процентов за пользование займом производится со дня, следующего за днем предоставления займа, по день его возврата включительно.
Содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная сделка:
Займодавец обязуется предоставить заем в порядке и сроки, согласованные сторонами в договоре. Датой предоставления займа или соответствующей его части является дата списания денежных средств с расчетного счета займодавца. Займодавец вправе изменить процентную ставку по предоставляемому займу путем письменного уведомления заемщика о процентной ставке. Заемщик обязуется возвратить сумму займа, а также выплатить предусмотренные договором проценты. Датой возврата займа или соответствующей его части и уплаты процентов считается дата зачисления денежных средств на расчетный счет займодавца. Возврат основной суммы займа и уплата процентов оформляются отдельными платежными документами.
Проценты за пользование займом или его части, полученной заемщиком, начисляются ежедневно за каждый календарный месяц пользования займом, исходя из фактического срока использования денежных средств в данном месяце. Уплата процентов осуществляется единовременно с возвратом суммы займа. Для расчета процентов используется действительное число календарных дней в году (то есть 365 или 366 дней).
Заемщик вправе возвратить сумму займа или его часть и выплатить проценты досрочно по согласованию с займодавцем. После частичного досрочного погашения займа проценты за пользование займом начисляются на оставшуюся непогашенную сумму займа ежедневно, пропорционально количеству дней пользования займом, исходя из фактического срока использования денежных средств. Для расчета процентов по настоящему Договору используется действительное число календарных дней в году (то есть 365 или 366 дней).
В случае если заемщик, после получения от заимодавца уведомления об изменении процентной ставки по предоставленному займу, считает данные изменения неприемлемыми, он имеет право досрочного расторжения договора. В этом случае заемщик обязан возвратить полученную сумму займа и начисленные проценты в течение 10 (Десяти) рабочих дней с момента получения уведомления.
В случае неисполнения либо ненадлежащего исполнения заемщиком своих обязательств по возврату займа и / или уплате процентов за пользование займом, заемщик уплачивает займодавцу пеню из расчета 0,02% от невозвращенной суммы и / или неоплаченных процентов за каждый день просрочки до дня фактического возврата займа и уплаты процентов за пользование займом. Пеня уплачивается заемщиком на основании письменного требования заимодавца. Стороны договорились, что, в случае отсутствия или недостаточности денежных средств на расчетном счете заемщика, займодавец вправе получить недостающую сумму из имущества заемщика, на которое может быть обращено взыскание в соответствии с действующим законодательством.
2.5. Стороны и выгодоприобретатели по сделке:
Заемщик/выгодоприобретатель: АО «Группа ГМС»
Займодавец: ПАО «Гипротюменнефтегаз»
Срок исполнения обязательств по сделке: срок займа – по 30 июня 2023 года включительно. Договор вступает в силу с даты подписания его обеими сторонами, и будет считаться исполненным после возврата займа и уплаты процентов по нему при отсутствии претензий сторон друг к другу, выполнении взаимных обязательств и урегулировании всех расчетов.
Размер сделки в денежном выражении: 800 000 000,00 (Восемьсот миллионов) рублей 00 копеек.
2.6. Отношение цены и балансовой стоимости имущества, на приобретение, отчуждение или возможность отчуждения которого направлена сделка, в процентах к стоимости активов эмитента, определенной по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности указанных лиц на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего предшествующего совершению сделки завершенного отчетного периода): 23,07 %.
2.7. Стоимость активов эмитента, определенная по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности указанных лиц на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего предшествующего совершению сделки завершенного отчетного периода): 3 468 087 тыс. руб. на 31.03.2023 г.
2.8. Дата совершения сделки: «16» мая 2023 года.
2.9. Сведения о заинтересованных лицах и основания их заинтересованности:
2.9.1. Полное и сокращенное фирменные наименования косвенно контролирующего лица Общества: Акционерное общество «Группа ГМС», АО «Группа ГМС». Место нахождения юридического лица: Российская Федерация, 125047, г. Москва, ул. Чаянова, д.7. Основание, по которому такое лицо признано заинтересованным в совершении сделки: является стороной по сделке. Доля участия заинтересованного лица в уставном капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) эмитента и юридического лица, являющегося стороной в сделке: отсутствует.
2.9.2. Полное и сокращенное фирменные наименования косвенно контролирующего лица Общества: Акционерное общество «ГМС Холдинг», АО «ГМС Холдинг». Место нахождения юридического лица: Орловская область, г. Ливны. Основание, по которому такое лицо признано заинтересованным в совершении сделки: является контролирующим лицом АО «Группа ГМС» - стороны по сделке. Доля участия заинтересованного лица в уставном капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) эмитента и юридического лица, являющегося стороной в сделке: отсутствует.
2.9.3. Фамилия, имя, отчество единоличного исполнительного органа управляющей организации ПАО «Гипротюменнефтегаз» - ООО «УК «Группа ГМС»: Молчанов Артем Владимирович. Основание, по которому лицо признано заинтересованным в совершении сделки: является единоличным исполнительным органом Президентом АО «Группы ГМС» - стороны по сделке. Доля участия заинтересованных лиц в уставном капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) эмитента и юридического лица, являющегося стороной в сделке: отсутствует.
2.9.4. Полное и сокращенное фирменные наименования; место нахождения юридического лица; доля участия заинтересованного лица в уставном капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) эмитента и юридического лица, являющегося стороной в сделке:
1) Акционерное общество «ГМС Нефтемаш», АО «ГМС Нефтемаш»; 625003, Российская Федерация, г. Тюмень, ул. Военная, 44; 11.4770 % от уставного капитала эмитента.
2) Акционерное общество «Сибнефтемаш», АО «Сибнефтемаш»; 625511, РФ, Тюменская обл., м.р. Тюменский, с.п. Ембаевское, территория ФАД Тюмень-Тобольск-Ханты-Мансийск, километр 15-ый, строение 15; 22.9560 % от уставного капитала эмитента.
3) Акционерное общество «ГИДРОМАШСЕРВИС», АО «ГИДРОМАШСЕРВИС»; 109129, г. Москва, ул. 8-я Текстильщиков, д.11, помещение I, комната 34, офис 527; 7,6174 % от уставного капитала эмитента.
4) Акционерное общество «Инженерно-производственная фирма «Сибнефтеавтоматика», АО «ИПФ «СибНА», 625014, Российская Федерация, г. Тюмень, ул. Новаторов, д. 8; 3, 8257 % от уставного капитала эмитента.
Основание, по которому такие лица признаны заинтересованными в совершении сделки: находятся под контролем АО «Группа ГМС» - стороны по сделке.
2.10. Сведения о принятии решения о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки, имеющей для эмитента существенное значение, в случае, когда указанное решение было принято уполномоченным органом управления эмитента: протокола собрания (заседания) органа управления эмитента или подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение, на котором принято указанное решение, если оно принималось коллегиальным органом управления эмитента или подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение), или указание на то, что решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки не принималось: сделка на дату ее совершения не одобрена, требование о получении согласия на совершение сделки от уполномоченных лиц не поступало.
3. Подпись
3.1. Наименование должности, И.О. Фамилия уполномоченного лица эмитента: Директор филиала - управляющий директор ПАО "Гипротюменнефтегаз" В.Н. Ответчиков
3.2. Дата: 17.05.2023